电鳗财经|中信博IPO“倒手游戏”:实控人左手倒右手 ?家族代持埋隐患?

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          《电鳗快报》文/高伟

          近日,江苏中信博新能源科技股份有限公司(以下简称中信博)科创板IPO申请已注册生效,但经《电鳗快报》调查发现,该公司此次IPO招股书存在很多疑点,虽然已向公司发去了求证函,但至今公司也未回复。

          带着诸多问题的中信博,上市后会不会让投资者放心?

          理不清的家族代持

          《电鳗快报》经调查发现,当当网李国庆夫妇的夺权大战还没结束,社会普遍对于夫妻档共同管理企业的能力感到质疑。夫妻档的管理制度并不明确,管理理念容易冲突。两个人在开始阶段不容易发现问题,但到公司壮大阶段,就会发现夫妻决定的管理模式存在弊端。

          中信博实际控制人为蔡浩、杨雪艳,二人系夫妻关系。蔡浩直接持有中信博50893679股股份,持股比例为50.0004%,为公司控股股东;其配偶杨雪艳直接持有中信博股东融博投资31.23%的出资并为其普通合伙人兼执行事务合伙人、直接持有中信博股东万博投资56.94%的出资并为其普通合伙人兼执行事务合伙人,通过融博投资和万博投资间接控制中信博11779,050股股份,占比11.5723%,蔡浩及杨雪艳二人直接持有和间接控制中信博股份比例达61.5727%,为公司实际控制人。

          市场质疑,本次发行后,公司实际控制人蔡浩及杨雪艳的持股比例将会下降,但仍处于控股地位。若实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营、财务决策、重大人事任免和利润分配等方面施加不利影响,将存在损害公司和中小股东利益的风险。

          《电鳗快报》还发现,中信博招股书显示,中信博实控人蔡浩曾让外甥吴畏代持,此后这部分股份转让给陈耀民。另外,2018年12月16日,高进发与蔡浩签订《股权转让协议》,高进发将其持有的中信博10.89万股股份以200万元的价格转让给蔡浩,股权转让的价格为每股18.37元,与高进发认购中信博股份时的价格相同。

          需要注意的是,2017年10月至2018年1月,中信博发生过多起转让,且转让的价格为每股24.07元,定价是根据2017年6月的增资价格并考虑资本公积转增股本的影响后确定。这意味着,高进发的转让价格只有该价格的76.32%,“损失”超过两成。

          关于高进发的信息,以及为何“低价”转让给中信博实控人蔡浩,中信博的上会稿并没有披露。

          蔡浩左手倒右手

          《电鳗快报》发现,2018年9月,最高人民法院终发出一则审判决,中信博应承担侵权责任,需向睿基公司赔偿50万元。

          事情追溯到2012年7月,中信博和其实控人蔡浩与孙海涛及昆山睿基新能源科技有限公司签订了《战略合作框架协议》。该协议约定,双方成立新的合作公司,名称前期以睿基公司为蓝本,注册资金为200万元;蔡浩注入资金110万元收购睿基公司55%的股权,并成为睿基公司的法定代表人;另外,孙海涛及睿基公司的知识产权归新合作公司所有,蔡浩及中信博可无偿使用。

          随即,2012年9月,中信博与睿基公司签订《专利申请权转让合同》一份,约定睿基公司将“太阳双轴跟踪支架”外观设计专利申请权转让给中信博,转让方式无偿转让。需要注意的是,该《专利申请权转让合同》中转让方和受让方的法定代表人签名均为蔡浩的印章。转让完成后,蔡浩和孙海涛于2012年10月签订终止合作协议书一份,双方约定,蔡浩将睿基公司的55%股权转回给孙海涛,孙海涛在2013年10月30日前支付蔡浩17万元股权转让款。之后更是引发了诉讼大战。

          2018年9月13日,最高人民法院的终审判决书透露出多个重要信息:因蔡浩同时作为合同双方法定代表人签订《专利申请权转让合同》违反公司高管忠诚义务为由,判决《专利申请权转让合同》无效;“太阳双轴跟踪支架”外观设计专利即涉案专利,因未补缴年费和滞纳金早已无效。而中信博的不当行为是涉案专利终止的直接原因,且其具有重大过错。终审判决书称:中信博未足额缴纳涉案专利的第二年年费,致使涉案专利处于可能被终止的危险之中。其次,中信博收到国家知识产权局就涉案专利发出的催费通知书,尤其是专利权终止通知书后,即使不补缴涉案专利的第二年年费与滞纳金等费用,也应当遵循诚实信用原则,及时通知涉案专利的真正权利人睿基公司,而不是任由涉案专利权因逾期未缴费而被终止。因此,对于涉案专利终止的后果,中信博存在重大过错,应承担侵权责任。由此,最高人民法院终审判决,中信博应承担的责任为侵权责任,需向睿基公司赔偿50万元。

          值得注意的是,中信博董事长兼总经理蔡浩,他的商业角色有31个,其中担任11家公司法定代表人,担任14家公司高管,且有6家公司的股份,实际控制权多达21家,如何砍断利益输送之手?

          背负多起大额诉讼

          《电鳗快报》注意到,中信博还身负数件百万元级的未决诉讼。天眼查显示,公司背负的司法风险共达132项,开庭公告就是45则,法律诉讼多达79项,2020年以来各种合同纠纷诉讼就多达14项。

          2018年8月,中信博与中肇科技签订《采购合同》及两份补充协议,约定由中肇科技向中信博采购钢结构支架产品,采购金额共计2428.98万元,但两位商业伙伴没多久就翻脸。中信博称公司依约履行了产品的生产及交付义务,中肇科技却未按照合同及补充协议的约定支付货款。公司在催收未果的情况下,于2019年8月诉至法院。2019年12月,中肇科技开始反诉中信博违约,要求中信博承担违约金共计485.8万元。两者到底有何纠纷,中信博对此秘而不宣。

          此外,中信博还与运输商锦海捷亚国际货运有限公司也有着不小的矛盾。2017年11月,锦海捷亚与中信博分别签署了《国际货运代理合同》和《货物运输合同》,约定由锦海捷亚接受中信博委托安排货物出货运输及其他配套服务。但是,锦海捷亚将中信博告上法庭,原由为中信博未付运输费用128.79万美元(折合人民币约913.92万元)以及包干费人民币73.34万元。中信博于2019年7月31日收到起诉状后提出反诉,要求锦海捷亚赔偿因涉案货物滞留码头产生的费用58.08万美元(折合人民币约412.15万元)。随后,双方诉讼金额“升级”,锦海捷亚增加判令中信博支付集装箱超期使用费、放空费与待时费合计150.27万美元(折合人民币约1066.35万元)并赔偿欠款的利息损失及诉讼费用;中信博则增加要求锦海捷亚赔偿新增损失15.06万美元(折合人民币约106.87万元)及诉讼费用和反诉费等。

          海外业务受疫情拖累

          据中信博官网显示,其已在美国、日本、印度、西班牙、墨西哥、智利、阿根廷、澳大利亚和阿联酋等多个国家和地区设立子公司或市场服务中心。截至2019年底,累计安装量近24GW,并在全球24个国家市场成功安装了近900个项目。中信博境外项目占比也有所提高,2019年其境外项目营收占比已超过50%。按客户所在区域划分,2017年至2019年,中信博外销金额分别为4.27亿元、5.07亿元及9.58亿元,占总营收比例分别为27.03%、24.49%和42.16%。若按项目所在区域划分,境外项目销售金额分别为4.31亿元、6.78亿元和12.05亿元,占总营收比例分别为27.32%、32.76%和53.01%。不过,中信博光伏跟踪支架市场份额位列第五,但前五家厂商2019年累计市场份额为68%,中信博在海外市场占有率方面还处于行业末尾。

          目前,海外新冠疫情愈演愈烈,法国、印度、俄罗斯等相继升级防疫措施,这对海外光伏行业物流、上下游厂商安装都将造成较大影响。从盈利能力看,报告期内,中信博境外项目毛利率分别为16.41%、24.48%、27.13%,呈逐年上升趋势,且境外项目毛利率均高于境内项目,海外项目如果遇阻,对中信博的盈利能力就有了更大的考验。